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La vita di Clayton Beresford Jr. (Hayden Christensen) sembra perfetta: è fidanzato con la bella Samantha Lockwood (Jessica Alba), la madre Lilith (Lena Olin) lo adora, ha una sua attività Â  e tutto il denaro che un giovane uomo potrebbe mai desiderare.
In realtà Â , niente di tutto ciò è davvero perfetto: la sua relazione con Sam è segreta a causa della forte gelosia della madre, la quale offrià Â  alla ragazza del denaro affinchè lei resti fuori dalla loro vita, e lui dovà Â  a breve sottoporsi ad un urgente trapianto di cuore.
La madre del ragazzo vorrebbe affidare l’operazione al medico di famiglia, ma Clay insiste affinchè sia un suo amico e intimo confidente a dirigere l’intervento.
Clay viene anestetizzato e dolcemente si assopisce; ciò che sta realmente sperimentando si chiama “consapevolezza anestetica” ed è la condizione per cui un paziente sotto anestesia prova le sensazioni fisiche dell’intervento, pur non riuscendo a parlare o muoversi.
Clay sente tutto ciò che i dottori fanno sul suo corpo, ascolta conversazioni apparentemente assurde e presto si rendeà Â  conto che non è previsto che si risvegli dall’operazione.
E’ stata solo un brutto sogno causato dall’anestesia oppure è accaduto davvero?
Clay apre gli occhi. Nonostante tutto, è sveglio!

La regia del film è affidata all’esordiente Joby Harold.
Sotto le sue direttive, il film inizia lento, con i primi trenta minuti incentrati nel tentativo di preparare il campo ad una storia che lo spettatore già  si aspetta (saà Â  per colpa del titolo?!)